企業(yè)投融資與資本運作

內(nèi)容簡介：

通過兩天深入探討，學員充分掌握并了解：

ü 資本運作三個層面高度、廣度及深度了解：（私募、上市、并購）；

ü 股權投資的熱點、股權投資的技巧、股權投資考慮財務收益的五個角度

ü 上市IPO的最新政策、科創(chuàng)板、北交所、新三板的最新政策、注冊制改革的全面理解

ü 企業(yè)并購的基本流程、交易結(jié)構與股權架構設計、風險規(guī)避、談判及企業(yè)控制的技巧

老師介紹：

徐京老師

ü 北京大學、清華大學、浙江大學EMBA、MBA及總裁班特聘講師

ü 北京惠信財稅與股權法制融合研究院 執(zhí)行院長

ü 企業(yè)股權與投融資專家、實戰(zhàn)咨詢顧問

授課風格：

ü 緊跟資本趨勢與政策信號，迅速切入，落地與實操性強

ü 培訓方法多樣，語言深入淺出，明白暢達，“初學”能聽懂，“老手”可受益

ü 告知問題關鍵，理清整體脈絡，迅速帶領學員突破外圍，直達核心

ü 授課經(jīng)歷豐富，咨詢案例眾多，不尚空談，從過程推出結(jié)果，系統(tǒng)性強

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

ü 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：私募基金及企業(yè)融資

一、 私募股權投資與資本運作

1、 股權投資與私募基金概述

2、 私募股權基金與其他投資形式的區(qū)別

（1）私募股權投資與債權投資

（2）私募股權投資與對沖基金、產(chǎn)業(yè)投資

（3）天使投資、創(chuàng)業(yè)投資（VC）、成長資本（Pre—IPO）、并購基金

二、私募股權基金的管理、投資與運作

1、基金組織形式與資本運作的關系

（1）公司型基金運營模式

（2）有限合伙人基金運營模式

（3）信托型基金運營模式

（4）幾種基金組織形式的比較（稅務比較、控制力比較、實操應用比較）

2、股權投資的盡職調(diào)查、項目選擇技巧與風險管控

（1）股權投資的盡職調(diào)查

（2）股權投資的行業(yè)分析和項目篩選

（3）股權基金的投資談判

1）股權基金的經(jīng)濟因素套路（對賭協(xié)議的有效性、拖售權條款等）

2）股權基金的控制因素套路（董事會席位爭奪、一票否決權談判）

3、股權投資基金的投資后管理

（1）投資基金的股權安排

（2）公司治理結(jié)構的安排

（3）日常聯(lián)絡與溝通工作

4、股權投資基金的退出

三、投行投資當下最關注的領域

1、私募投資的傳統(tǒng)：賭賽道

2、當今私募股權投資的七大熱點及實操案例

3、私募股權投資關注的幾大要素

（1）最優(yōu)商業(yè)模式的四個標準

（2）經(jīng)營團隊的判斷標準

（3）投資項目的財務分析（增加ROE的5個方法、商業(yè)模式與財務的融合）

（4）優(yōu)良的治理機構與激勵方式

（5）可行的退出方案

（6）優(yōu)秀商業(yè)計劃書的10個內(nèi)容

第二部分：企業(yè)上市戰(zhàn)略及資本運作

一、中國資本市場新政與注冊制改革

1、中國證券市場（多層次資本市場）全景

（1）主板市場概況及定位

（2）創(chuàng)業(yè)板市場概況及定位

（3）科創(chuàng)板的市場概況與財務標準解讀

（4）北交所、新三板場概況及新三板最新改革

2、注冊制與審核制

（1）什么是注冊制、什么是審核制？

（2）擬上市企業(yè)及二級市場投資人如何理解注冊制？

3、中國企業(yè)境外上市路徑選擇

（1）中國境外上市的主選地區(qū)

（2）境外主要資本市場的準入條件及比較

二、 上市之前企業(yè)首先考慮什么？

1、企業(yè)家論證是否一定上市？你適合上市么？

——不適合上市的八類企業(yè)

2、 企業(yè)未來戰(zhàn)略路徑是否清晰？發(fā)展概念從何而來？

3、 企業(yè)上市的關鍵人才是吸引還是培養(yǎng)？人才缺失如何解決？

4、 企業(yè)行業(yè)適合上哪個板塊？在資本市場的受歡迎程度？

5、 企業(yè)上市的成本計算

6、 如何進行商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變？

7、 如何選擇和協(xié)調(diào)中介機構？

三、上市股份制改造和上市前制度設計

1、上市的股份制改造 

2、上市前的股權激勵設計

3、上市前的股權架構設計

三、上市前融資及控制權保護

1、上市前私募融資和轉(zhuǎn)增股本

（1）擬上市公司私募的工作流程

（2）企業(yè)編制商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容

（3）如何選擇投資機構

（4）如何簽定投資意向書

（5）了解基金公司的運營機制

2、企業(yè)股權融資前控制權保護

（1）企業(yè)引入新股東如何控制股東會？

（2）企業(yè)引入投資人如何進行董事會博弈？

（3）如何和投資人簽署投資協(xié)議及對賭協(xié)議？

四、企業(yè)主板、創(chuàng)業(yè)板上市要求及審核重點

1、《證券法》對于IPO的規(guī)定

2、企業(yè)上市條件解讀

（1）主體資格方面的審查

（2）規(guī)范運行方面的審查

（3）財務稅務方面的審查

五、科創(chuàng)板上市、北交所上市、新三板掛牌實務操作

1、 科創(chuàng)板上市審核重點及股改操作

2、 北交所企業(yè)審核重點及股改操作流程

3、 北交所上市條件詳細解讀、實際操作

4、 北交所上市交易制度解讀、實際操作

5、 新三板掛牌的操作路徑

   第三部分：企業(yè)并購重組及資本運作

一、提綱挈領：企業(yè)并購的內(nèi)涵、類型及關聯(lián)問題

1、并購重組與資本運作的關系

2、基本概念：什么是并購重組？

3、企業(yè)并購重組不成功的五個挑戰(zhàn)

4、并購類型的基本類型和相關問題簡述

（1）并購的四種基本類型劃分

（2）收購與反收購的技巧

（3）管理層收購與杠桿收購

二、并購重組操作全流程

1、 從一張圖表看企業(yè)并購重組的基本流程

2、 第一步：企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略準備（并購計劃、并購目標及并購戰(zhàn)略）

3、 第二步：組建并購小組及搜尋目標

（1） 中介機構的選擇

（2） 并購目標的搜尋、談判和外圍調(diào)查

4、 第三步：發(fā)出并購意向書及盡職調(diào)查

5、 第四步及第七步（價值評估、交易結(jié)構、簽約交割、并購后治理）

三、并購價值重塑的重點————交易結(jié)構設計（融資手段及交易方式）

1、并購融資操作與資本運作

（1）內(nèi)部融資的手段

（2）外部融資的手段

1）債務融資——債務融資技巧、發(fā)債新規(guī)、發(fā)債技巧

2）權益融資——控制權問題、融資與支付的兼容并蓄

3）混合融資——多種融資工具的理解、談判和應用

2、并購的交易方式與資本運作

（1）如果輕松理解交易方式？

（2）股權并購的操作技巧和支付方式

（3）債務并購的操作技巧和支付方式

（4）支付方式與資本運作

四、企業(yè)并購的盡職調(diào)查與風險掌控

1、企業(yè)并購重組的盡職調(diào)查要點

2、要點：股權并購中的股權設置和控制要點

（1）股權并購中涉及到的公司治理基本問題

（2）股權設置中如何簽訂章程、協(xié)議，確保并購成功？

3、資產(chǎn)并購中的相關風險識別和把控

五、企業(yè)并購估值與對賭條款

1、估值是技術行為，還是藝術行為？

2、企業(yè)價值評估體系——估值基本方法論、適用范圍和應用技巧

3、12 類影響公司估值的要素

4、并購對賭與業(yè)績承諾

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-4天（穿插討論、集中研討）