當(dāng)前強監(jiān)管背景下的公司治理與運作規(guī)范

課程設(shè)計思路
近2年來，隨著《民法典》的出臺，《公司法》、《刑法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、滬深交易所上市規(guī)則、監(jiān)管規(guī)則、信批規(guī)則等大量的法律法規(guī)隨即也作出了很多調(diào)整，在當(dāng)前強監(jiān)管的態(tài)勢下，有限公司、股份公司、上市公司、國有企業(yè)等不同性質(zhì)的企業(yè)在實際運營中如何做到合法合規(guī)，滿足監(jiān)管要求是本課程的出發(fā)點。
以公司治理的基本理論為主線，從股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、具體運作和信息披露為著重點，結(jié)合當(dāng)前各領(lǐng)域新法規(guī)、新政策的變化，對大量近幾年發(fā)生的熱點案例進行深入解讀，從不同側(cè)面給出規(guī)范“公司章程”的寫作范本，形成公司在頂層設(shè)計上對沖風(fēng)險的一整套機制。

內(nèi)容提要
本課程主要介紹公司治理概念、形式、要素和目標(biāo)，股東大會、董事會構(gòu)成及議事規(guī)則，公司法關(guān)于公司治理的規(guī)定，公司章程中應(yīng)約定的大事，高管層如何進行激勵，股權(quán)架構(gòu)中最重要的9條生命線。

課程收益
1.了解公司治理的基本概念；
2.了解股東大會設(shè)置、權(quán)利與決議；
3.了解董事會權(quán)利與設(shè)置方式；
4.了解公司法關(guān)于公司治理的規(guī)定；
5.了解公司章程中應(yīng)約定的大事；
6.了解高管股權(quán)激勵的8種形式；
7.了解股權(quán)架構(gòu)中最重要的9條生命線。

授課對象
公司董事會、監(jiān)事會成員、公司總裁、副總裁、法律顧問等高級管理人員

課程大綱
第一章 一張圖快速了解公司治理 
-公司治理的起源及概念 
-一句話說清委托代理關(guān)系
案例：董明珠的內(nèi)部人控制
案例：格力電器混改，董*玩兒的高??！
-概念解析：控股股東、實控人
-上市公司共同實際控制人的認(rèn)定
-證監(jiān)會明確定義戰(zhàn)略投資者 監(jiān)管問答 2020.03.20.
-公司為何要治理
案例：匯源果汁（HK1886），當(dāng)時賣了該多好
案例：大股東利用優(yōu)勢地位作出向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，小股東可照此辦理
案例：業(yè)績造假：輝山乳業(yè)（HK6863）暴跌
獐子島，存貨減值+變賣資產(chǎn)，不剩啥了！
-良好的公司治理的特征
-什么是激勵機制
案例：食堂采購風(fēng)險防范機制的借鑒
-公司治理與管理行為之比較
案例：豬——本命年咋就這么不好過尼？
案例：虧損再現(xiàn)奇葩理由——都是媒體惹的禍
-公司治理的基本目標(biāo)
案例：OFO是怎么死的
-公司治理的形式 
-召開股東大會、董事會提前通知的時間 
-股東會召集主體
-股東會通知
- “股份公司章程”關(guān)于“股東大會會議通知”的范例
案例：股東大會亂了——看公司治理的重要性
-上市公司年報披露前注意事項
-內(nèi)幕信息知情人登記

第二章 股東大會權(quán)利、決議與表決 
-股東大會的權(quán)利 
-股東大會決議的種類和內(nèi)容 
-上市公司《公司章程》可規(guī)定對征集代理投票權(quán)進行規(guī)定
案例：大股東虛構(gòu)股東會單方形成的決議不具有法律效力 
案例：與持股90%的大股東簽訂增資協(xié)議并實際投資，最終竟未取得股東資格
案例：港股中的“私有化”——大股東美的集團薅羊毛
案例：公司股東提供虛假材料誤導(dǎo)投資人增資后，投資人不能主張該增資無效
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
案例：工商變更登記僅是股權(quán)變動的宣示性登記，未經(jīng)登記不代表未取得股權(quán)，只是不能對抗善意第三人
案例：公司章程可規(guī)定股東會有權(quán)對股東罰款，但應(yīng)明確罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度
案例：股東違反章程將主營業(yè)務(wù)交其他公司經(jīng)營，應(yīng)賠償公司營業(yè)損失
-非貨幣財產(chǎn)出資存在的問題及規(guī)范
案例：非貨幣財產(chǎn)出資后出現(xiàn)財產(chǎn)貶值的如何處理-
-股東對其他股東放棄的認(rèn)繳出資比例是否有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)可由《公司章程》自行約定
案例：只有經(jīng)由全體股東一致同意，出資比例與股權(quán)比例不一致的約定才有效
案例：“股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資”，可解除股東資格
案例：股東抽逃部分出資、股東會可決議解除其相應(yīng)部分的股權(quán)
案例：未按期出資的股東在公司清算前出資，還能參與分配公司剩余財產(chǎn)嗎？
案例：出資不實股東在債權(quán)受償中遵從“深石原則”
案例：股東之間因股東權(quán)益產(chǎn)生爭議時，以股東實際出資額來確定
案例：股東出資期限尚未屆滿，公司債權(quán)人不得要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任
案例：注冊資本金的“認(rèn)繳制”并不代表公司可以肆意妄為
案例：股東未履行法定的退股程序時,僅以股東會決議內(nèi)部約定來對抗其法定的出資義務(wù),法院不予支持
-公司內(nèi)部治理：變更法定代表人、爭奪公司印章證照三步走
案例：變向分配利潤
案例：被免職法定代表人霸占公章，造成損失承擔(dān)連帶責(zé)任
案例：大股東利用優(yōu)勢地位作出向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，小股東可照此辦理
-股東占用公司資產(chǎn)，《公司章程》可規(guī)定“占用即凍結(jié)”
案例：增資行為成立后,投資者不能以原股東所作承諾不真實為由否認(rèn)增資效力
案例：公司章程未記載注冊資本、股東姓名、出資額，公司章程是否無效？
案例：公司章程規(guī)定“退休或離職即退股” 的條款有效嗎？
-《公司章程》條款設(shè)計——“員工股東離職即退股”
案例：《有限公司章程》可約定“員工股東離職即退股”
-2014《公司法》關(guān)于股份公司回購股票的規(guī)定
案例：股東雖未在股東會決議上簽字，但已知情且已實際履行該決議的，不得再主張該決議無效
案例：身份證被借用登記為公司股東，被冒名股東是否需要對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任？
-股東會議的表決方式
-《公司章程》可對“表決權(quán)”自行約定
-股東會能否授權(quán)董事會修改公司章程——不建議！(附3個案例)
案例：公司可通過公司章程或股東會決議對未按期繳足出資股東的表決權(quán)進行合理限制 
案例：章程約定公司重大事項需經(jīng)全體股東通過的法律效力
案例：兩份公司章程對股東表決權(quán)作出不同規(guī)定，應(yīng)以哪份為準(zhǔn)？
案例：《公司章程》約定可以返回增資款項及利息，屬于濫用股東權(quán)利
-“控股股東不得干預(yù)公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動”可寫入《公司章程》(附2個案例)
-《公司章程》中應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的權(quán)利主體、行使權(quán)利的方式、范圍以及必要的程序
-《公司章程》可對“委托他人參加股東會”作出個性化規(guī)定(附2個案例)
-《公司章程》應(yīng)明確“關(guān)聯(lián)股東回避”原則
-“關(guān)聯(lián)股東”堅決要求投票表決時如何應(yīng)對
案例：“關(guān)聯(lián)股東” 以多數(shù)表決通過決議且決議內(nèi)容損害公司及其他股東利益的，公司決議無效
-《公司章程》可規(guī)定：公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用（附4個案例）
-《公司章程》可對分紅事項進行約定
案例：股東直接起訴主張利益分配不支持
-《公司章程》可對“新增資本認(rèn)繳”進行約定
案例：股東是否可用已設(shè)定抵押權(quán)的財產(chǎn)出資？
案例：對增資不知情的股東可以起訴要求確認(rèn)有關(guān)增加注冊資本的股東會決議無效（附3個案例）
案例：對增資不知情的股東可以起訴要求確認(rèn)其持股比例維持增資前的股權(quán)比例（附2個案例）
案例：即使文件上的簽名并非本人所簽,但有其他證據(jù)證明當(dāng)事人對公司成立知情且出資的,不能否定其股東身份
案例：僅出資未進行工商登記的投資人并未獲得股東身份,其將出資轉(zhuǎn)為借款的行為,不應(yīng)認(rèn)定為減少公司注冊資本
-《公司法》（解釋三）關(guān)于抽逃出資的列舉性規(guī)定及相關(guān)案例（附3個案例）
案例：股東資格應(yīng)以合法投資行為為前提，以委托投資合同主張具有股東資格的法院不予支持
案例：股東出資方式在公司設(shè)立后是否發(fā)生變更應(yīng)結(jié)合股東會決議、公司章程及公司工商登記事項作出綜合認(rèn)定
案例：公司對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生懷疑的，股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任
案例：未足額繳納出資的股東即使對外轉(zhuǎn)讓所有股權(quán)，仍不能免除出資不實的責(zé)任
案例：公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)時股東可請求回購股權(quán)，法院如何認(rèn)定"主要財產(chǎn)"
-《公司章程》可規(guī)定中小投資者進行單獨計票
-《公司章程》可明確約定監(jiān)事財務(wù)檢查權(quán)

第三章 董事會的設(shè)置、權(quán)利與決議 
案例：公司控制權(quán)爭奪——董事長
案例：董事會召集通知中未直接載明議題，但載明將對公司章程某條款作出決議的，視為議題明確
案例：董事會罷免法定代表人時，召集、通知、主持程序應(yīng)嚴(yán)格符合《公司法》規(guī)定
-《公司章程》可明確董事長提名權(quán)（附3個案例）
-《公司章程》可明確董事提名權(quán)（附5個案例）
-《公司章程》可明確董事長財務(wù)審批權(quán)
案例：章程規(guī)定了小股東的董事、人事提名權(quán)
案例：變更法定代表人
案例：公司決議更換法定代表人但未辦變更登記，原法定代表人在外亂簽合同對公司有效
案例：公司法定代表人以個人名義委托他人處理其在公司中全部事務(wù)的,法律效力只能約束本人而不能約束公司
案例：與公司董事長簽署的合同也未必有法律效力
-單層制董事會 
-雙層制董事會 
-業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式董事會 
-交叉持股的法律要求、會計處理與案例
-我國董事會模式探討
-董事概念的界定 
案例：強生公司CEO薪酬引起爭議
案例：“花瓶” 獨立董事：狀告監(jiān)管機構(gòu)
-上市公司獨立董事特別行為規(guī)范
-《公司章程》關(guān)于獨立董事條款范例
案例：因為獨立董事發(fā)表獨立意見，海利得敗訴
案例：獨立董事受到關(guān)注——強生公司CEO薪酬引起爭議
案例：“花瓶” 獨立董事：狀告監(jiān)管機構(gòu)
-董事會召開
-上市公司《公司章程》可對不出席董事會的董事進行撤換
-《公司章程》可對“董事會議事方式”進行約定
-董事資格的界定（“消極資格”） 
案例：公務(wù)員簽訂的代持股協(xié)議有效，但不能據(jù)此被工商登記為顯名股東 
案例：實際出資人若要實現(xiàn)隱名股東顯名化，須經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意
案例：隱名股東可依法轉(zhuǎn)讓股權(quán) 
案例：實際出資人偽造名義股東簽章將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己，名義股東知情后實際履行該合同的，視為合同有效
案例：個人獨資企業(yè)解散后原投資人需償還企業(yè)債務(wù)
-隱名股東簽署《股權(quán)代持協(xié)議》中應(yīng)包含的七個重要條款
案例：對于外部第三人而言，股權(quán)登記具有公信力，隱名股東對外不具有公示股東的法律地位
案例：如何判定掛名股東？
-董事資格的界定（“積極資格”）
-《公司章程》可對董監(jiān)高在法定禁售期外轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量和期間另行限制
-董事能力的要求
-《公司章程》中可明確約束“董事的義務(wù)”
案例：董事的義務(wù)
案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機會-
-董事會的權(quán)利 
-《公司章程》可以特別規(guī)定需要全體董事2/3以上的董事通過的決議事項
-董事會會議備忘錄與集體責(zé)任
-董事人數(shù)、任期、辭職 
-《公司章程》可增設(shè)“交錯選舉董事”條款
案例：董事辭職后簽署協(xié)議無效
-《公司章程》可以規(guī)定：董事、高管的誠信義務(wù)不因任期結(jié)束而終止
案例：董事違法給公司造成損失由董事個人承擔(dān)賠償責(zé)任
案例：能證明董事長私刻公章，就一定能贏嗎？
案例：如何認(rèn)定表見代理 
-董事會表決
案例：董事會決議的撤銷
案例：控股子公司狀告母公司（附建議《公司章程》設(shè)計）
-董事會職能發(fā)揮
-上市公司年報與董事會相關(guān)的文件

第四章 監(jiān)事履職
-新《證券法》第82條   2020年3月1日起實施
-對董事會的履職評價
-對高管的履職評價
-對監(jiān)事的履職評價
-上市公司年報與監(jiān)事會相關(guān)的文件

第五章 公司擔(dān)保與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
-《公司章程》可對“擔(dān)?！边M行約定
案例：擔(dān)保相對人應(yīng)對照對方《公司章程》認(rèn)真審查“決議書”
案例：公司法定代表人越權(quán)簽署對外擔(dān)保協(xié)議是否有效？
案例：債權(quán)具體數(shù)額尚未確定的框架性協(xié)議不能成為保證擔(dān)保的對象
-越權(quán)擔(dān)保中公司承擔(dān)不超過1/2的補充賠償責(zé)任
案例：“永宇沖片”因擔(dān)保而破產(chǎn) 
-《公司章程》可對“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”進行約定
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格發(fā)生重大變化，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)重新通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)
案例：僅主張侵害優(yōu)先購買權(quán)合同無效的訴訟請求，法院不予支持
案例：合同的解除權(quán)應(yīng)當(dāng)在合理期間內(nèi)行使
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付，買方未付到期款項達到全部價款1/5，賣方不享有法定解除權(quán)
案例：股權(quán)置換合同部分有效、部分無效怎么辦？
案例：無權(quán)處分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非無效
案例：事先約定股權(quán)回購價款，即便公司資產(chǎn)重大變化也不能要求調(diào)整價款
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)配偶同意 
-證監(jiān)會新《退市意見》出臺   2018.03.02.
-自然人股東股權(quán)買賣、變更所需材料
案例： 股份禁售期內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定禁售期滿后辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方“應(yīng)當(dāng)預(yù)見”，而沒有“預(yù)見”，損失共同承擔(dān)
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后前股東仍可根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得公司利潤 
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須變更工商登記，否則可能承擔(dān)連帶責(zé)任
案例：買受股權(quán)，未進行盡職調(diào)查，不適用善意取得
案例：股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時,作出的放棄管理權(quán)和分紅權(quán)的約定收益條款，有效
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資公司境內(nèi)子公司
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境外自然人（或法人）
案例：涉礦企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
案例：即便構(gòu)成非法倒賣土地罪，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同依然合法有效

第六章 與公司治理有關(guān)的《公司法》解讀
-有限責(zé)任公司中小股東在特定條件下的退出機制（附6個案例）
-有限責(zé)任公司的股東可以查閱公司財務(wù)會計賬簿
案例：法人股東派出董事已對公司財務(wù)狀況知情，并不妨礙其行使查閱賬目的權(quán)利
-股東知情權(quán)章程范例
案例：法人股東派出董事已對公司財務(wù)狀況知情，并不妨礙其行使查閱賬目的權(quán)利
案例：公司有權(quán)拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當(dāng)目的且有損害公司利益的可能”
-股東訴訟的規(guī)定
-保障會計師事務(wù)所的獨立性
-職工代表在監(jiān)事會中的比例不得低于三分之一
-關(guān)于公司決議的撤銷（附1個案例）
-公司分配利潤，由董事會制定分配方案、由股東會負(fù)責(zé)審批
-關(guān)于解散公司（附5個案例）
案例：營業(yè)執(zhí)照被吊銷，公司負(fù)債還需公司或股東清償嗎？
案例：即便股東對公司陷入僵局有過錯，仍有權(quán)訴請解散公司 
案例：公司雖盈利，但股東會長期失靈，仍可解散公司 
-《公司章程》可將“股東壓制”行為列為公司解散理由
案例：未被通知參加股東會，無法投反對票，可請求公司回購股份
案例：公司決議部分有效、部分無效，如實質(zhì)上可拆分，可分別判斷效力 
-公司法相關(guān)訴訟有關(guān)起訴期限的裁判規(guī)則
案例：公司成立前發(fā)起人對外簽訂的合同由誰承擔(dān)責(zé)任
案例：公司與股東約定公司未按時完成投產(chǎn)任務(wù)時須向股東賠償，當(dāng)屬無效，但如有過錯，部分賠償

第七章 高管的約束與股權(quán)激勵
-《公司章程》可設(shè)置總經(jīng)理的實質(zhì)性解聘條款
-高管的勤勉義務(wù)可寫入《公司章程》
-《公司章程》中應(yīng)明確界定“高管”范圍
案例：股東抽逃出資，高管失職應(yīng)承擔(dān)返還出資本息的連帶責(zé)任
-未經(jīng)股東會同意，董事高管與本公司交易合同無效
案例：公司法定代表人低價轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)給其關(guān)聯(lián)公司，股東可訴請確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無效
-公司與其董事、高級管理人員的配偶訂立合同，或與其董事、高級管理人員所任職的其他公司訂立合同，應(yīng)分別判斷合同效力
-公司高管八大刑事風(fēng)險
案例：內(nèi)幕交易的認(rèn)定
案例：證監(jiān)會是如何界定“內(nèi)幕交易”的——恒康醫(yī)療
-國企重大決策終身追責(zé)（55條）
-高層管理者激勵機制
-高層管理者的約束機制
案例：評價指標(biāo)設(shè)計不合理導(dǎo)致的風(fēng)險——吉祥航空
-股權(quán)激勵的作用與誤區(qū)
-股權(quán)激勵的8種形式
案例：“奧克斯” 的忠誠激勵計劃
案例：星巴克的股票期權(quán)獎勵
案例：員工持股后，如何避免公司控制權(quán)旁落？——以“華為” 為例
-虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計步驟
案例：中國聯(lián)通混改，限制性股票激勵
-優(yōu)先股的主要分類
-債轉(zhuǎn)股
案例：熔盛重工
案例：華為的海外員工長期激勵計劃——5年期股票增值權(quán)
-主要股權(quán)激勵形式對比
-IPO前的“股權(quán)激勵”要清理
-法律意義上的合伙制
-股權(quán)型合伙人制
-平臺型合伙人制
-實施公司合伙人制的三大關(guān)鍵
案例：阿里巴巴的“內(nèi)部合伙人制度”
-股權(quán)激勵計劃設(shè)計9大要素
-2014《公司法》關(guān)于公司回購股票的規(guī)定
案例：美的整體上市時的股權(quán)激勵計劃
案例：華為的員工激勵計劃——虛擬利潤分享

第八章 信息披露
-2019年信息披露違規(guī)（上交所）
-關(guān)于質(zhì)押的信息披露規(guī)則
案例：信息披露之“昌九生化”
案例：公司悄悄減資，不通知已知債權(quán)人，減資股東要承擔(dān)補充賠償責(zé)任
案例：寶利國際信批違規(guī)，30億定增終止，3年內(nèi)不得再融資
案例：信息披露不完整導(dǎo)致IPO被否——億邦制藥
案例：“慧球科技” （600566）信披違規(guī)被處罰
-違規(guī)增持未公告，《公司章程》可規(guī)定“限制表決權(quán)”——只針對“上市公司”
案例：違規(guī)增持未公告，行政處罰后增持行為有效
案例：金剛玻璃連續(xù)3年財務(wù)造假被處罰
-《公司章程》可規(guī)定對未充分披露信息的并購提案拒絕表決

第九章 國有企業(yè)公司治理
-國有企業(yè)公司治理
-國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業(yè)“法人理性”不連貫
- 目標(biāo)約束下的國有企業(yè)治理原則
案例：國有金股*案例

第十章 股權(quán)架構(gòu)中最重要9條生命線
-“毒丸計劃”的表現(xiàn)形式
-“毒丸計劃”在中國會遇到的法律障礙
-“金色降落傘”法律風(fēng)險分析及《公司章程》條款設(shè)計
-敵意收購的公關(guān)戰(zhàn)
-定增黑色產(chǎn)業(yè)鏈
-《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》
案例：從公司治理層面探討“寶萬之爭”
-《保險公司股權(quán)管理辦法》（第二次征求意見稿）
案例：徐翔都嘬了哪些禍？
-股權(quán)分散：中國A股上市公司社會公眾持股比例下限
案例：《一致行動人協(xié)議》——吉林敖東
案例：股東在股東會表決時違反一致行動協(xié)議的約定的，股東會可直接根據(jù)一致行動協(xié)議的安排記票
-股權(quán)架構(gòu)中最重要9條生命線
案例：董事、高管變化導(dǎo)致IPO被否
案例：如果他們都有問題呢？
案例：提起股東代表訴訟前必須履行前置程序

第十一章 公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計與退出
案例：“真功夫”的股權(quán)紛爭
-公司為什么更要重視股權(quán)架構(gòu)-
-良好股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計原則
案例： 50:50的公司“股東輪流擔(dān)任法定代表人”的約定有效
-公司股權(quán)蛋糕該如何切-
-創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配中的關(guān)注點
-幾種常見的股權(quán)授予模式——專治合伙人中途退出
-哪些情況下需要退還股權(quán)？
-概念解析：GP、LP、Angel ，VC，PE及IB
-私募股權(quán)基金及收益分配
-以控股為目的的增資怎么計算？
案例：股東投資溢價款計入資本公積，并不得抽回
案例：股東出資超過其在注冊資本的部分,性質(zhì)如何確定-
-公司成熟后股權(quán)退出的七大方式
-《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》
-“股東退出”條款范例

第十二章 國際知名公司治理準(zhǔn)則介紹
-*公司治理模式
-日本公司治理模式
-東南亞國家公司治理模式
-《OECD公司治理原則》
-英國公司治理原則：卡德伯里報告、格林伯里報告、漢普爾報告
-中國公司治理評價體系
第十三章 管理公司治理中的風(fēng)險
案例：愛多——公司治理結(jié)構(gòu)的災(zāi)難
-董事會的風(fēng)險管理職責(zé)
-來自于董事會的風(fēng)險
-來自經(jīng)營層的風(fēng)險
案例：“中航油”事件，董事會危機處理的敗筆
第十四章 對賭協(xié)議的18個陷阱
案例：俏江南
案例：雨潤食品
案例：騰訊
案例：海富投資
案例：融創(chuàng)631.7億收購萬達海外資產(chǎn)——都是對賭協(xié)議鬧的？
案例：三只松鼠上市黃了，對賭協(xié)議怎么還這么簽？
-對賭協(xié)議中投資方重點關(guān)注的18個領(lǐng)域及風(fēng)險揭示
-關(guān)聯(lián)方
-不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方
-因關(guān)聯(lián)交易IPO被否的5家公司
案例：關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
案例：債務(wù)人與其關(guān)聯(lián)公司惡意串通逃債，債權(quán)人可以請求法院確認(rèn)該轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的合同無效
案例：公司為逃避債務(wù)向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn),關(guān)聯(lián)公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任
案例：滿足“交易信息披露充分、交易程序合法、交易對價公允”三個條件的關(guān)聯(lián)交易合法有效
案例：投資者與股東對賭有效，與公司對賭無效
-關(guān)于對賭協(xié)議的6條建議
附件1：國有企業(yè)“黨建工作寫入公司章程”條款范例 
案例：國有金股*案例

第十三章 股權(quán)架構(gòu)中最重要9條生命線
-“毒丸計劃”的表現(xiàn)形式
-“毒丸計劃”在中國會遇到的法律障礙
-“金色降落傘”法律風(fēng)險分析及《公司章程》條款設(shè)計
-敵意收購的公關(guān)戰(zhàn)
-定增黑色產(chǎn)業(yè)鏈
-《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》
案例：從公司治理層面探討“寶萬之爭”
-《保險公司股權(quán)管理辦法》（第二次征求意見稿）
案例：徐翔都嘬了哪些禍？
-股權(quán)分散：中國A股上市公司社會公眾持股比例下限
案例：《一致行動人協(xié)議》——吉林敖東
案例：股東在股東會表決時違反一致行動協(xié)議的約定的，股東會可直接根據(jù)一致行動協(xié)議的安排記票
-股權(quán)架構(gòu)中最重要9條生命線
案例：董事、高管變化導(dǎo)致IPO被否
案例：如果他們都有問題呢？
案例：提起股東代表訴訟前必須履行前置程序

第十四章 公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計與退出
案例：“真功夫”的股權(quán)紛爭
-公司為什么更要重視股權(quán)架構(gòu)-
-良好股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計原則
案例： 50:50的公司“股東輪流擔(dān)任法定代表人”的約定有效
-公司股權(quán)蛋糕該如何切-
-創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配中的關(guān)注點
-幾種常見的股權(quán)授予模式——專治合伙人中途退出
-哪些情況下需要退還股權(quán)？
-概念解析：GP、LP、Angel ，VC，PE及IB
-私募股權(quán)基金及收益分配
-以控股為目的的增資怎么計算？
案例：股東投資溢價款計入資本公積，并不得抽回
案例：股東出資超過其在注冊資本的部分,性質(zhì)如何確定-
-公司成熟后股權(quán)退出的七大方式
-《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》
-“股東退出”條款范例

第十五章 國際知名公司治理準(zhǔn)則介紹
-*公司治理模式
-日本公司治理模式
-東南亞國家公司治理模式
-《OECD公司治理原則》
-英國公司治理原則：卡德伯里報告、格林伯里報告、漢普爾報告
-中國公司治理評價體系

第十六章 管理公司治理中的風(fēng)險
案例：愛多——公司治理結(jié)構(gòu)的災(zāi)難
-董事會的風(fēng)險管理職責(zé)
-來自于董事會的風(fēng)險
-來自經(jīng)營層的風(fēng)險
案例：“中航油”事件，董事會危機處理的敗筆

第十七章 對賭協(xié)議的18個陷阱
案例：俏江南
案例：雨潤食品
案例：騰訊
案例：海富投資
案例：融創(chuàng)631.7億收購萬達海外資產(chǎn)——都是對賭協(xié)議鬧的？
案例：三只松鼠上市黃了，對賭協(xié)議怎么還這么簽？
-對賭協(xié)議中投資方重點關(guān)注的18個領(lǐng)域及風(fēng)險揭示
-關(guān)聯(lián)方
-不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方
-因關(guān)聯(lián)交易IPO被否的5家公司
案例：關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
案例：債務(wù)人與其關(guān)聯(lián)公司惡意串通逃債，債權(quán)人可以請求法院確認(rèn)該轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的合同無效
案例：公司為逃避債務(wù)向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn),關(guān)聯(lián)公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任
案例：滿足“交易信息披露充分、交易程序合法、交易對價公允”三個條件的關(guān)聯(lián)交易合法有效
案例：投資者與股東對賭有效，與公司對賭無效
-關(guān)于對賭協(xié)議的6條建議
附件1：國有企業(yè)“黨建工作寫入公司章程”條款范例