并購重組與產(chǎn)業(yè)整合

課程背景：

當前中國已逐漸步入龍頭經(jīng)濟時代，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型伴隨著新一輪的并購浪潮。移動互聯(lián)網(wǎng)、5G、人工智能、區(qū)塊鏈等成為新舊產(chǎn)業(yè)變革的“新引擎”。隨著“一帶一路”戰(zhàn)略的實施，越來越多上市公司通過跨境并購，布局全球產(chǎn)業(yè)鏈，加入到了全球行業(yè)龍頭的競爭格局之中。

與此同時，并購重組也充滿著挑戰(zhàn)，根據(jù)全球著名咨詢公司麥肯錫的一份權(quán)威調(diào)查表明：在成熟市場，并購整合成功率僅有三至四成，失敗或中立的占六至七成。那么，企業(yè)應(yīng)該如何避免并購失敗，真正的發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)？課程內(nèi)容立足深入剖析企業(yè)并購重組的運作方法與策略，集合海內(nèi)外并購成功案例的通行要素，幫助企業(yè)提高并購成功率。

課程收益：

● 了解并購重組市場現(xiàn)狀及企業(yè)并購重組的主要動因

● 了解并購重組中可能存在的財務(wù)、法律風險，掌握一套風險識別方法

● 掌握并購重組主要交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、并購基金的操作要點

● 掌握并購重組估值方法的選擇及操作要點

● 掌握并購重組后業(yè)務(wù)、資源及人員整合要點

課程模型：

課程時間：1-2天，6小時/天

課程對象：董事長、總裁、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)

課程風格：

源于實戰(zhàn)：課程內(nèi)容主要來自老師的實操經(jīng)驗，課程注重實戰(zhàn)、實用、實效

幽默風趣：課程氛圍非常好，擅長用問答互動、知名案例點燃培訓現(xiàn)場

邏輯性強：課程體系性強，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維

價值度高：課程內(nèi)容經(jīng)市場實戰(zhàn)打磨，講授的資本運作工具能夠有效運用

課程大綱

第一講：并購重組戰(zhàn)略與決策

一、并購重組概述

1. 國內(nèi)外并購市場近年發(fā)展情況，境內(nèi)外并購市場對比及差異

2. 并購重組的四大動因，協(xié)同效應(yīng)、市場競爭力、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與價值發(fā)現(xiàn)

3. 資產(chǎn)并購與股權(quán)并購優(yōu)劣勢對比分析，范圍、風險、稅收等要點

二、并購重組的產(chǎn)業(yè)整合邏輯

1. 并購重組的產(chǎn)業(yè)整合邏輯

2. 分步收購策略解析與會計處理，支付工具、投資比例、商譽與投資收益

3. 企業(yè)估值與對賭條款，絕對估值法、相對估值法、業(yè)績承諾與上市承諾

4. 并購重組后原管理團隊的整合、激勵方法

案例講解：上市公司青島金王（002094）收購杭州悠可

第二講：并購重組工具選擇與應(yīng)用

一、股權(quán)型并購基金在并購重組中的應(yīng)用

1. 股權(quán)型并購基金設(shè)立背景與交易結(jié)構(gòu)，財務(wù)投資與戰(zhàn)略協(xié)同、并表型與非并表型

2. 股權(quán)型并購基金的權(quán)益結(jié)構(gòu)與利益安排，上市公司出資方式、并購退出與轉(zhuǎn)讓退出

3. 股權(quán)型并購基金循環(huán)持股問題解決方案

4. 政府資金在并購重組中的應(yīng)用

案例講解：上市公司木林森收購朗德萬斯

二、債權(quán)型并購基金在并購重組中的應(yīng)用

1. 債權(quán)型并購基金設(shè)立背景與交易結(jié)構(gòu)，利息收益與投資風險分析

2. 債權(quán)型并購基金的權(quán)益結(jié)構(gòu)與利益安排，上市公司出資方式與還款來源安排

3. 債權(quán)型并購基金加杠桿與去杠桿操作方案，各類資金置換方式

案例講解：上市公司維格娜絲（603518）收購維尼熊

第三講：并購重組中的估值

一、絕對估值法在并購估值中的應(yīng)用

1. 絕對估值法概述與貨幣時間價值

2. 三類DCF模型與未來財務(wù)數(shù)據(jù)預測，股利模型、自由現(xiàn)金流模型與股權(quán)現(xiàn)金流模型

3. 兩種貼現(xiàn)率（WACC、CAPM）計算方法與貝塔杠桿

4. 識破估值操縱的幾種討論

二、 相對估值法在并購估值中的應(yīng)用

1. 如何選擇正確的可比公司，行業(yè)、產(chǎn)品、定位等屬性分析

2. P/E（市盈率）估值法，凈利潤的可用性

3. P/B、P/S與P/CF的估值法比較

3. 外資最常用估值法：EV/EBITDA

5. 凈利潤可能存在的質(zhì)量問題

6. PEG（市盈率增長比率）的應(yīng)用 

第四講：并購重組風險識別

一、并購重組中財務(wù)風險的識別

1. 財務(wù)舞弊識別的核心要點，指標異常與科目異常

2. 市值管理與股票質(zhì)押融資

3. 少數(shù)股東損益、關(guān)聯(lián)交易與收入粉飾

4. 會計政策、會計估計與成本調(diào)節(jié)

5. 或有負債風險

案例講解：樂視網(wǎng)（300104）的高超財技

二、并購重組中法律風險的識別

1. 并購標的歷史沿革常見法律風險

2. 并購標的經(jīng)營業(yè)務(wù)常見法律風險

3. 并購標的或有事項及訴訟仲裁

4. 并購重組文件經(jīng)典條款解析，過渡期條款 

第五講：高階并購重組策略

一、買殼上市公司資本運作

1. 買殼上市要點分析，資金來源、杠桿與后續(xù)退出渠道

2. 買殼基金的權(quán)益結(jié)構(gòu)及利益安排，優(yōu)先劣后型與階梯分配型

3. 買殼后資產(chǎn)注入與標的對賭的操作要點

4. 買殼后資產(chǎn)置出要點，現(xiàn)金置換、資產(chǎn)置換與股權(quán)置換

案例講解：哈工智能（000584）收購天津福臻

二、重組借殼上市資本運作

1. 私有化回歸時間點選擇

2. 借殼上市的法規(guī)規(guī)定與操作要點，政策關(guān)注點識別

3. 借殼上市前原有業(yè)務(wù)剝離

4. 借殼上市后續(xù)業(yè)務(wù)安排與對賭協(xié)議

案例講解：三六零（601360）回歸A股