公司治理、資本運作和市值管理課程大綱

第一部

公司治理結(jié)構(gòu)

一、現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要點

1. 母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建？

2. 如何有效發(fā)揮集團(tuán)董事會的決策會議功能？如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

3. 如何有效發(fā)揮集團(tuán)公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能？

4. 子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運作？

5. 董事會和監(jiān)事會的提名規(guī)則和考核方法

案例分析：

1、 某集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

2、 國內(nèi)民營企業(yè)集團(tuán)和成熟的跨國公司治理結(jié)構(gòu)具體有哪些異同？ 

小組討論：

1、“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？

2、國美集團(tuán)黃光裕入獄事件背后的公司治理真相

二、董事會和監(jiān)事會的構(gòu)建與運作

1、董事會和監(jiān)事會的角色、任務(wù)及參與程度

n 政策制定和預(yù)見

n 戰(zhàn)略思考

n 董事會如何扮演大腦的作用？

n 董事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

n 董事會的十項責(zé)任

n 監(jiān)事會的監(jiān)督方法

n 監(jiān)事會如何有效發(fā)揮作用？

n 董事會和監(jiān)事會如何即協(xié)助又分治？

2、董事會和監(jiān)事會的構(gòu)建

n 規(guī)模與構(gòu)成

n 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事

n 監(jiān)事會人員的必要條件3、董事和監(jiān)事的任職與任期

n 董事會、監(jiān)事會成員任職資格與選聘

n 工作職責(zé)的改變、任期限制及強(qiáng)制退休

4、董事會和監(jiān)事會類型及“問題”董事、監(jiān)事的類型

5、董事會專業(yè)委員會的價值和作用

n 戰(zhàn)略和投資委員會

n 薪酬和考核委員會

n 審計委員會

n 提名委員會

n 預(yù)算委員會

n 風(fēng)險管理委員會

6、計劃和管理變革

7、管理董事會和監(jiān)事會事務(wù)

n 規(guī)劃和召開董事會、監(jiān)事會會議

n 董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則和程序

n 董事會會議和股東大會的關(guān)系

n 監(jiān)事會會議和獨立監(jiān)督意見

8、管理董事會和監(jiān)事會關(guān)系

n 可信性、個性、權(quán)力和政治策略

n 和首席執(zhí)行官或管理董事共事

n 董事長和首席執(zhí)行官或管理董事兩職合一

n 和非執(zhí)行董事共事

n 董事、監(jiān)事權(quán)利交叉怎么辦？

9、管理層監(jiān)督

案例分析：

1、 阿里巴巴的合伙人制和現(xiàn)代意義的董事會治理結(jié)構(gòu)有何異同？

2、 惠普（HP）的董事會架構(gòu)和運作模式分析 

小組討論：

1、參照優(yōu)秀董事會的13個標(biāo)準(zhǔn)討論一下您自己的組織是否具備？

2、目前大型國有企業(yè)的董事會和監(jiān)事會基本上是派出制，如何解決董事和監(jiān)事之間的相互

監(jiān)督與相互協(xié)作問題？某國資委直屬集團(tuán)的案例分析 

三、董事會與公司戰(zhàn)略投融資

1、戰(zhàn)略投資委員會

2、投融資管控流程

3、董事會和價值投資

4、投資回報理念

5、投融資決策程序

四、監(jiān)事會和董事會審計委員會，公司內(nèi)審、內(nèi)控部門的關(guān)系

1、監(jiān)事會和公司的內(nèi)審部門，內(nèi)控部門有何不同？

2、監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)限收到限制怎么辦？

3、監(jiān)事會“違法”監(jiān)督的代價是什么？

4、你所不知道的監(jiān)事會

五、高管薪酬與股權(quán)激勵

1.股權(quán)激勵與公司治理的關(guān)系

2.高管激勵的基本原則

案例分析：

1、高管薪酬常見做法和主要激勵手段

2、常見的股權(quán)激勵方式及特點

課堂練習(xí)

1、股權(quán)期權(quán)激勵設(shè)計的實操步驟

六、董事會和監(jiān)事會的開發(fā)與評價

1.董事會和監(jiān)事會開發(fā)

2.培訓(xùn)和開發(fā)董事會和監(jiān)事會的方法

n 成功董事長和監(jiān)事長的特征

n 提高董事會和監(jiān)事會效率的標(biāo)準(zhǔn)

n 評估董事和監(jiān)事們的績效 

案例分析：

1、 董事和監(jiān)事應(yīng)該具有的價值觀和個人素質(zhì)2、 董事會和董事績效評估

3、 監(jiān)事會和監(jiān)事績效評估

第二部分 企業(yè)資本運作－融資和并購：推動企業(yè)轉(zhuǎn)型，提升價值

一、資本運作優(yōu)化經(jīng)營結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價值

1、大數(shù)據(jù)和流程

2、信息化平臺建設(shè)

3、共享服務(wù)中心

4、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，戰(zhàn)略合作（萬科與萬達(dá)；奔馳、寶馬、奧迪合作收購諾基亞地理位置服務(wù)）

5、資本運作

﹣ 承債式兼并

﹣ 購買資產(chǎn)式兼并

﹣ 吸收股份式兼并

﹣ 控股式兼并

﹣ 二級市場收購

﹣ 投資控股兼并

﹣ 資產(chǎn)置換

﹣ 引入戰(zhàn)略投資人

﹣ 首發(fā)上市（IPO）

﹣ 借殼增發(fā)上市

﹣ 買殼上市

﹣ 吸收 VC / PE 投資

﹣ 托管經(jīng)營

6、金融創(chuàng)新

﹣ 過橋貸款

﹣ 代持

﹣ 定向基金

﹣ 發(fā)行企業(yè)債券

﹣ 中短期票據(jù)融資﹣ 融資租賃

﹣ 售后回租＋回購

﹣ P2P

﹣ 眾籌

﹣ 產(chǎn)融結(jié)合

案例：

1、蒙牛的融資發(fā)展

（1）融資跳板

（

2）對賭協(xié)議

（

3）私募投資者給蒙牛帶來了什么

2、聯(lián)想國際化過程中的資本運作

3、寶潔公司（P&G）的加法和減法

4、通用汽車重組之路以及梅賽德斯和克萊斯勒的分分合合

5、李嘉誠的資本運作和資產(chǎn)重組

二、企業(yè)投融資策略和操作技巧

1、投資決策

n 基于公司戰(zhàn)略的年度計劃和年度預(yù)算

n 資本支出預(yù)算及工作底稿

n 企業(yè)投資戰(zhàn)略體系模型

n 價值七巧板

n 投資管理――資產(chǎn)組合管理（資產(chǎn)配置策略）

n 資本投資的管理程序

2、投資流程

n 確定公司投資政策（投融資部門－投資管理委員會－董事會）

l 產(chǎn)品策略－產(chǎn)業(yè)策略－資本策略

l 投資目標(biāo)確定l 可投資額

l 投資風(fēng)險承受能力

n 投資項目篩選

﹣ 篩選標(biāo)準(zhǔn)（投資政策約束，消滅競爭對手？擴(kuò)大市場份額？獲得核心技術(shù)？

增強(qiáng)產(chǎn)品或服務(wù)互補(bǔ)？）

﹣ 初步分析和圈定項目范圍

n 投資分析和可行性研究

﹣ 資本投資的基本原理：經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）是價值管理和投資管理的核心標(biāo)

準(zhǔn)

﹣ 行業(yè)投資價值或證券相關(guān)產(chǎn)品投資價值

﹣ 波特的“五力模型”

﹣ 行業(yè)發(fā)展周期

﹣ 要素分析和利潤池及其分配

﹣ 核心競爭優(yōu)勢

﹣ 投資分析和評價的基本方法

l 資產(chǎn)評估

ü 賬面價值

ü 重置成本

ü 市場比較

l 凈現(xiàn)值方法（增量現(xiàn)金流，通貨膨脹，不同生命周期－約當(dāng)年平均成本

法）

l 投資回收期法

l 折現(xiàn)回收期法

l 平均會計收益率法

l 內(nèi)部收益率法

l 盈利指數(shù)法

l 敏感性分析，場景分析，盈虧平衡分析

l 期權(quán)和博弈理論

ü 延期期權(quán) （defer option）

ü 分階段投資期權(quán) （Grading investment option）ü 改變投資規(guī)模期權(quán) （Investment adjustment option）

ü 放棄期權(quán) （Abandon option）

ü 增長期權(quán) （Growth option）

ü 轉(zhuǎn)換期權(quán) （Shift option）

ü 交互式期權(quán) （Interactive option）

l

n 互斥和相容項目決策

n 項目風(fēng)險研究

l 系統(tǒng)分析（市場風(fēng)險）

l 非系統(tǒng)風(fēng)險（資產(chǎn)項目特定風(fēng)險）

n 投資組合和投資方式確定

n 資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式及財務(wù)處理

l 成本法

l 權(quán)益法

l 購買法

l 權(quán)益聯(lián)合法

l 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

l 股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán)

l 合理的資產(chǎn)負(fù)債率的調(diào)控

l 吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

l 吸收合并的基本方式

l 吸收合并的財務(wù)問題

l 吸收合并中的風(fēng)險防范

l 資產(chǎn)重組與股權(quán)重整的大股東動機(jī)

l 調(diào)整過程的政策和分析研究及合理規(guī)避

n 投后管理

3、投資并購交易管理與整合操作實務(wù)

n 企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃

n 并購團(tuán)隊組織與運作n

目標(biāo)公司盡職調(diào)查

n

目標(biāo)公司估值

n 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和并購資金安排

n 如何進(jìn)行成功的并購談判

n 并購協(xié)議及整合

n 案例分析

4、戰(zhàn)略投資退出選擇

n 主動退出

﹣ 消除沉疴（Monster 于 2012 年底賣掉了 ChinaHR）

﹣ 改進(jìn)結(jié)構(gòu)（三星集團(tuán)）

﹣ 以退為進(jìn)（1999 年和記黃埔賣掉 Orange48%股份給德國電信）

n 被動退出

﹣ 業(yè)務(wù)下滑，無法挽回

﹣ 無法實現(xiàn)有效管理

﹣ 附加價值減弱

﹣ 拖累公司原有業(yè)務(wù)

﹣ 違反相關(guān)法律法規(guī)

n 退出途徑（時機(jī)選擇和注意事項）

﹣ 公開上市（境內(nèi)、境外、集團(tuán)整體等）

﹣ 轉(zhuǎn)讓

﹣ 兼并收購

﹣ 清盤

﹣ 股份回購

﹣ 托管

﹣ 企業(yè)內(nèi)部合并、轉(zhuǎn)讓

三、資本運營與企業(yè)并購

1、企業(yè)改制如何推2、企業(yè)并購重組的操作

3、企業(yè)改制與重組重點、難點及應(yīng)關(guān)注的問題

4、企業(yè)的合并、托管、收購、兼并、分立

5、企業(yè)改制與發(fā)行上市的基本流程及要求

6、資產(chǎn)的剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓

7、 資本結(jié)構(gòu)或債務(wù)結(jié)構(gòu)的改善

8、盡職調(diào)查和方案設(shè)計要點

9、交易法律問題

﹣ 交易架構(gòu)

﹣ 各類法律風(fēng)險

10、目標(biāo)公司估值

11、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和并購資金安排

12、如何進(jìn)行成功的并購談判

13、并購協(xié)議及整合

14、、資產(chǎn)重組和資本運營過程中的風(fēng)險管理和業(yè)務(wù)重點

﹣ 財務(wù)和會計

﹣ 人力資源

﹣ 法務(wù)

﹣ 業(yè)務(wù)運營

﹣ 投資者關(guān)系管理

﹣ 整合

﹣ 成長計劃

改制重組案例分析

四、 企業(yè)上市專題

1、 境內(nèi)和境外市場選擇

2、中國國內(nèi)分層次的證券市場

3、企業(yè)上市應(yīng)具備的最基本條件

4、上市公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制規(guī)范要求5、企業(yè)上市和上市公司的財務(wù)規(guī)范及案例剖析

6、上市公司關(guān)聯(lián)交易注意事項

7、上市公司信息披露要求

8、上市公司股權(quán)激勵

五、公司資本運作過程中的融資策略和信貸融資技巧

1、債權(quán)融資模式

n 銀行貸款（國內(nèi)外）

n 發(fā)行債券（企業(yè)債、次級債）

n 票據(jù)融資

n 信用擔(dān)保

n 金融租賃

n 企業(yè)間拆借

n 信貸融資技巧

﹣ 選擇信貸方式的考量因素

l 資金綜合使用成本孰低

l 獲得資金的難度

l 期限結(jié)構(gòu)的要求

l 與企業(yè)經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的吻合度

l 提供資料或借款方程序的復(fù)雜程度

﹣ 信貸資料準(zhǔn)備

l 管理團(tuán)隊介紹

l 公司項目全面分析（5P 和“五力模型”）

l 信貸目的描述

l 資金使用投入產(chǎn)出預(yù)測

l 資金使用計劃

l 資金償還來源及保證措施

l 財務(wù)分析數(shù)據(jù)和財務(wù)報表

l 資信證明材料﹣ 配合盡職調(diào)查

﹣ 信貸資金使用管理

2、股權(quán)融資模式

n 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

n 增資擴(kuò)股

n 杠桿收購

n 風(fēng)險投資（種子投資、VC、PE）

n 公開上市

3、經(jīng)營和貿(mào)易融資模式

n 票據(jù)貼現(xiàn)

n 資產(chǎn)典當(dāng)

n 補(bǔ)償貿(mào)易

n 賣方信貸

n 資產(chǎn)托管

4、項目融資模式

n 項目信托

n BOT 融資

n IFC 國際融資

5、政策融資模式

n 高新技術(shù)項目

n 財政返還

n 專項基金

n 產(chǎn)業(yè)政策融資

n PPP 融資

案例研究：某能源集團(tuán)信貸融資多樣化分析

小組討論：你自己所處集團(tuán)的資金來源都是哪些？結(jié)構(gòu)上有沒有問題？哪些方面比較困惑？

六、戰(zhàn)略投資退出選擇

1、主動退出 ﹣ 消除沉疴（Monster 于 2012 年底賣掉了 ChinaHR）

﹣ 改進(jìn)結(jié)構(gòu)（三星集團(tuán)）

﹣ 以退為進(jìn)（1999 年和記黃埔賣掉 Orange48%股份給德國電信）

2、 被動退出

﹣ 業(yè)務(wù)下滑，無法挽回

﹣ 無法實現(xiàn)有效管理

﹣ 附加價值減弱

﹣ 拖累公司原有業(yè)務(wù)

﹣ 違反相關(guān)法律法規(guī)

3、 退出途徑（時機(jī)選擇和注意事項）

﹣ 公開上市（境內(nèi)、境外、集團(tuán)整體等）

﹣ 轉(zhuǎn)讓

﹣ 兼并收購

﹣ 清盤

﹣ 股份回購

﹣ 托管

﹣ 企業(yè)內(nèi)部合并、轉(zhuǎn)讓

七、境外投資的財務(wù)注意事項

1、挑選項目的原則

﹣ 公司戰(zhàn)略

﹣ 自身優(yōu)勢

﹣ 國際化人才儲備

﹣ 投資目的

2、收益率

3、安全性

4、財務(wù)杠桿

5、內(nèi)部控制

6、貨幣匯率風(fēng)險

7、稅收政策8、國際化市場

9、退出機(jī)制

10、業(yè)務(wù)整合

第三部分：資本證券化專題

一、資產(chǎn)證券化的最新政策解讀

n 資產(chǎn)證券化的市場環(huán)境與歷史沿革——國際經(jīng)驗與中國實踐

n 資產(chǎn)證券化的最新法規(guī)梳理與解讀

n 從《物權(quán)法》《合同法》解析物權(quán)、債權(quán)與收益權(quán)等法律權(quán)益的異同以及對證券化的影

響

n 基礎(chǔ)資產(chǎn)選擇與資產(chǎn)池的構(gòu)建和管理

n 特殊目的載體（SPV）的組織形式與角色承擔(dān)

n 與資產(chǎn)證券化相關(guān)的法律風(fēng)險規(guī)避：債權(quán)讓與、SPT 模式、基礎(chǔ)資產(chǎn)的“真實出售”等

企業(yè)

二、資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)設(shè)計與創(chuàng)新 

n 資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：風(fēng)險隔離、優(yōu)級/次級分層結(jié)構(gòu)、信用觸發(fā)機(jī)制；過手架

構(gòu)與支付架構(gòu)的異同比較

n 資產(chǎn)證券化的核心原理講解：基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的歸集與管理、重新安排與分配

n 證券化的內(nèi)部信用增級：交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計與信用增加方法選擇

n 證券化的外部信用增級：第三方機(jī)構(gòu)的比較，信用緩釋工具的選擇

n 證券化產(chǎn)品的定價方法、中外主流定價模型比較及其影響因素分析

n 資產(chǎn)證券本金和利息的償付機(jī)制

案例分析：

1、東證資管--阿里巴巴 6 號專項資產(chǎn)管理計劃

2、中和農(nóng)信 2014 年第一期公益小額貸款資產(chǎn)支持專項計劃

3、銀河金匯--瀚華小額貸款資產(chǎn)支持專項計劃 1 號

4、中信華夏蘇寧云創(chuàng)資產(chǎn)支持專項計劃第四部分 企業(yè)合理估值和市值管理

一、現(xiàn)代企業(yè)價值評估不可忽略的影響要素

1、企業(yè)戰(zhàn)略，業(yè)務(wù)模式，核心競爭力

n 行業(yè)特點

n 企業(yè)發(fā)展階段（擴(kuò)張，穩(wěn)健，收縮和退出等）

n 生命周期分析

n 客戶滿意度管理

n 產(chǎn)品替代策略

n 財務(wù)戰(zhàn)略鐘模型

2、企業(yè)財務(wù)管控能力和資本籌劃能力

n 遵守法律法規(guī)

n 落實企業(yè)價值最大化

n 資源優(yōu)化配置

n 資本保值增值

n 通過有效的成本管理實現(xiàn)預(yù)期收益

n 實現(xiàn)有效激勵并相互制約的管控機(jī)制

3、企業(yè)價值評估的目的和合作對象

案例研究：

1、某傳統(tǒng)行業(yè)收購案例資產(chǎn)評估研究（為什么是第三方資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)？）

2、小米公司歷次融資的估值情況

3、Uber 作為新經(jīng)濟(jì)的代表，如何看待其市值管理？

小組討論：

1、說出資產(chǎn)評估和企業(yè)價值管理的至少三點不同

2、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的資產(chǎn)評估有什么特點？

二、最新企業(yè)價值管理和估值

1、企業(yè)價值管理的目標(biāo)和工具

n 價值最大化實現(xiàn)途徑u 爭取最小的資本使用成本（WACC，加權(quán)平均資本成本）

u 企業(yè)日常經(jīng)營中追求最大的資產(chǎn)回報率和實現(xiàn)超額的投資回報率

n 短期內(nèi) EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）不斷提高

n 中長期實現(xiàn)最大的 NPV（財務(wù)凈現(xiàn)值）

n 營運資本（流動資產(chǎn)和流動負(fù)債）管理水平如何估值？

2、企業(yè)估值最新方法論

n 現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF 和 NPV，IRR）

n 市盈率法（PE）

n 市凈率法（PB）

n EBITDA 倍數(shù)法

n 市銷率法（京東商城）

n 可比交易法

n 可比價值法

n 資產(chǎn)評估

案例研究：

1、營運資本管理估值實例探討

2、Google 收購摩托羅拉移動的估值研究

3、為什么特斯拉價值 1000 億美元？

三、企業(yè)動態(tài)價值管理實踐

案例研究：

1、IBM 近 10 年來的優(yōu)秀市值管理研究