企業(yè)控制權(quán)的核心——公司章程構(gòu)建與公司治理架構(gòu)的法律策略

【課程背景】

公司控制的本質(zhì)是制度的控制，股東權(quán)利的保障亦依是寫(xiě)在制度上的權(quán)利。在諸多典型的國(guó)內(nèi)外公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的案例中，其實(shí)質(zhì)是公司的動(dòng)態(tài)發(fā)展在相對(duì)靜態(tài)的公司控制規(guī)則中產(chǎn)生的矛盾與風(fēng)險(xiǎn)。既是公司管控的常態(tài)與公司要素的動(dòng)態(tài)產(chǎn)生的沖突，也是公司控制者對(duì)穩(wěn)定控制與動(dòng)態(tài)控制認(rèn)識(shí)不足產(chǎn)生的問(wèn)題。所以，要防范或解決此類風(fēng)險(xiǎn)，公司股東應(yīng)在公司成立和發(fā)展過(guò)程中保持公司治理與管控的權(quán)責(zé)利配置的動(dòng)態(tài)平衡，做好公司頂層制度的動(dòng)態(tài)設(shè)計(jì)，而配置公司權(quán)責(zé)利及公司頂層制度設(shè)計(jì)最重要的手段和表現(xiàn)則在于公司章程。

然而，遺憾的是在主講人長(zhǎng)期接觸到的案件、咨詢來(lái)看，不僅在中小民營(yíng)企業(yè)存在對(duì)公司章程認(rèn)識(shí)的不足，更在國(guó)有企業(yè)中往往因?yàn)楹鲆暪菊鲁痰募s束力，從而產(chǎn)生了許多法律風(fēng)險(xiǎn)。

本課程將結(jié)合最新立法動(dòng)態(tài)，尤其是2019年《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》和《民法典》及相關(guān)司法解釋，以及典型案件的裁判要旨，從公司自治的角度，通過(guò)章程的設(shè)計(jì)構(gòu)建來(lái)強(qiáng)化公司控制及股東權(quán)利保護(hù)，最大程度維護(hù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)利益，預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)。

【課程收獲/課程目標(biāo)】

? 意識(shí)公司章程對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重要性。

? 識(shí)別公司章程設(shè)計(jì)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

? 掌握設(shè)計(jì)公司章程的基本方法和合規(guī)要點(diǎn)。

? 運(yùn)用公司章程維護(hù)公司利益和股東正當(dāng)權(quán)益。

【課程特色】

案例剖解，直擊公司章程中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；化整為零，詳解公司章程中風(fēng)險(xiǎn)防范的應(yīng)對(duì)方案。

【課程對(duì)象】

企業(yè)實(shí)際控制人、實(shí)際出資人、股東、合伙人，董事長(zhǎng)、總裁等企業(yè)高級(jí)管理人員，創(chuàng)業(yè)人員

【課時(shí)計(jì)劃】

1-2天（6小時(shí)/天）

【課程大綱】

一、公司章程何以重要？

1、公司控制與章程的關(guān)系

? 現(xiàn)行法律下公司控制的解讀。

? 公司控制的特征。

? 公司控制的協(xié)議空間。

案例：阿里的公司控制特點(diǎn)。

2、公司章程是公司的什么？

? 公司章程的特征

? 公司章程的法律效力

? 公司章程中的風(fēng)險(xiǎn)要點(diǎn)概況

? 公司章程中的公司控制與股東權(quán)利

3、公司章程的基本結(jié)構(gòu)

二、公司章程總則的設(shè)計(jì)合規(guī)應(yīng)對(duì)

1、公司章程”另有規(guī)定“的，全都能夠”從其規(guī)定“嗎？