一、公司設(shè)立階段的風(fēng)險與防范

1. 企業(yè)設(shè)立初期法律風(fēng)險排查

1） 設(shè)立初期出資協(xié)議是否存在法律風(fēng)險

案例：公司設(shè)立階段，發(fā)起人違反發(fā)起人協(xié)議是否要承擔(dān)違約責(zé)任？

案例：公司設(shè)立協(xié)議無效，是否必然導(dǎo)致公司不能成立？

2） 設(shè)立初期債權(quán)債務(wù)約定的法律風(fēng)險

案例：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同時，債權(quán)人可以向誰主張權(quán)利？

3） 公司是否進行合法登記備案以及注冊和登記文件是否齊全

4） 有關(guān)公司出資的法律風(fēng)險及對策

案例：股東權(quán)利確認之訴

5） 擬定《公司章程》的法律風(fēng)險及其對策

2、一公司設(shè)立階段的主要問題

1）.公司設(shè)立階段發(fā)起人之間存在何種法律關(guān)系？

2） 公司因故未能成立，設(shè)立公司中發(fā)生的民事責(zé)任由誰承擔(dān)？

3） 、公司成立后，設(shè)立公司協(xié)議對股東是否還有約束力？

4、發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同時，債權(quán)人可以向誰主張權(quán)利？

5） 、設(shè)立中公司的法律性質(zhì)如何認定？

6） 、公司設(shè)立協(xié)議無效，是否必然導(dǎo)致公司不能成立？

7） 、如何確定有權(quán)提起公訴，公司設(shè)立無效之訴的主體？

8） 、公司成立后，有權(quán)要求出資不足的發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任的主體如何界定？

9） 、公司因故未成立時發(fā)起人對第三人的責(zé)任如何承擔(dān)？

二、公司注冊資本制度的主要問題

1、關(guān)于注冊資本制度，《公司法》修改后新舊法律應(yīng)怎樣銜接適用？

2、股東以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，是否影響出資的效果？

3、股東未全面履行出資義務(wù)，誰有可能對此承擔(dān)民事責(zé)任？

4、股東向公司認繳的出資未完全繳納的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由誰向公司承擔(dān)責(zé)任？

三、公司股東、股權(quán)法律風(fēng)險及對策

1、股東資格確認的標準是什么？

2、股東資格可否共有？

3、你名股東如何處理與顯名股東，公司及其他股東的關(guān)系。

4、隱名出資情形下，股東資格如何認定？

5、未完全履行出資義務(wù)的股東是否享有股權(quán)？

6、股東資格爭議，與其他爭議并存時，如何處理？

7、公司股東權(quán)利行使不當(dāng)

案例：法定代表人濫用職權(quán)對外擔(dān)保效力如何？

8. 公司股東中是否存在隱名股東以及其股權(quán)份額

案例：如何處理與顯名股東，公司及其他股東的關(guān)系？

案例：隱名出資情形下，股東資格如何認定？

案例：未完全履行出資義務(wù)的股東是否享有股權(quán)？

12、 大股東不參加股東會的法律風(fēng)險及其對策

案例：控股股東不召開股東會，簽署的股東會議決議能否成立？

四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、收購等存在的法律風(fēng)險

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容違反《公司法》或者公司章程規(guī)定的，是否應(yīng)當(dāng)認定無效？

2、公司有出資未到位，股東抽逃出資等情形時，股權(quán)受讓方如何獲得救濟？

3、股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可否有《公司章程》加以限制？

4、未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效？

5、未變更股東名冊或者未辦理變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力如何認定？

6、有限責(zé)任《公司章程》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制的效力如何認定？

7、優(yōu)先購買權(quán)能否適用于股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

8、有限責(zé)任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東能否主張優(yōu)先購買權(quán)？

9、夫妻家庭財產(chǎn)分割涉及股東股權(quán)變動的，其他股東有無優(yōu)先購買權(quán)？

10、如何確定優(yōu)先購買權(quán)的條件？

11、名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)中優(yōu)先購買權(quán)如何行使？

12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中所附競業(yè)禁止條款的效力如何認定？

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容違反《公司法》或者公司章程規(guī)定的，是否應(yīng)當(dāng)認定無效？

案例：有限責(zé)任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東能否主張優(yōu)先購買權(quán)？

案例：夫妻家庭財產(chǎn)分割涉及股東股權(quán)變動的，其他股東有無優(yōu)先購買權(quán)？ 案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中所附競業(yè)禁止條款的效力如何認定？

五、董事與高管的責(zé)任

  1、董事有哪些基本義務(wù)，違反義務(wù)需要承擔(dān)的法律后果？ 2、董事與高管的責(zé)任

3、董事違反競業(yè)禁止義務(wù)的行為是否必然無效？

4. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理個人履行職責(zé)的法律風(fēng)險及其對策

案例：董事違反競業(yè)禁止義務(wù)的行為是否必然無效？

六、公司合并、分立法律風(fēng)險及對策

1. 公司合并法律風(fēng)險與策略

案例：合并公司的利害關(guān)系，人人能否提起公司合并無效之訴。

2. 分立的法律分險及策略

案例：分立后原股東可否對企業(yè)實行經(jīng)營管理權(quán)？