課程背景：

現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)各司其職，相互制約、相互監(jiān)督、相互促進(jìn)，形成有效的管理協(xié)作關(guān)系。但在具體企業(yè)運(yùn)行管理中，因?yàn)槲茨苡行н\(yùn)用而出現(xiàn)了各職能機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)的局面，現(xiàn)實(shí)中，出現(xiàn)了大量的因公司內(nèi)耗等各類爭(zhēng)議，也包括對(duì)董事會(huì)席位、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪案等，比如大家所熟知的真功夫案、國(guó)美控制權(quán)事件、寶萬董事會(huì)席位之爭(zhēng)等。

想要真正明白公司治理的精妙之處，必須對(duì)《公司法》以及最高人民法院對(duì)公司法的一系列司法解釋等規(guī)范性文件進(jìn)行分析理解，同時(shí)，總結(jié)和吸取其他案例經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，通過對(duì)專業(yè)工具的學(xué)習(xí)，逐步掌握公司治理技巧。因此，讓參與公司治理的相關(guān)人員了解和學(xué)會(huì)規(guī)范運(yùn)作，是非常有必要的一項(xiàng)學(xué)習(xí)內(nèi)容。

課程收益：

● 通過梳理和分析大量實(shí)踐爭(zhēng)議案例，形成總體認(rèn)知

● 熟悉和掌握公司法對(duì)各只能部門的基本要求和運(yùn)行規(guī)則

● 使企業(yè)運(yùn)行參與者掌握豐富應(yīng)對(duì)手段

● 幫助企業(yè)針對(duì)不同內(nèi)部糾紛，建立解決機(jī)制

課程時(shí)間：2 天，6 小時(shí)/天

課程對(duì)象：企業(yè)決策人、中高層管理者、各職能機(jī)構(gòu)工作人員

課程大綱

導(dǎo)引：案例話題、輕松開場(chǎng)參與式互動(dòng)、歡笑式思考

1、什么是公司治理

2、公司治理的主要模式

3、公司治理準(zhǔn)則

4、公司權(quán)利機(jī)關(guān)與公司治理

5、民營(yíng)企業(yè)治理的現(xiàn)狀

第一講：總體認(rèn)知

一、鮮活案例與分析

1. 千奇百態(tài)的股東會(huì)議1）大股東一言堂     2）小股東喧賓奪主  3） 召 集 無 效        4）一年難得見一次  5）形不成決議的會(huì)議6）公司章程與公司決議

7）如何通過公司章程規(guī)避公司決議風(fēng)險(xiǎn)？

……

2. 股東之間的戰(zhàn)場(chǎng)   1）到底誰是股東？  2）代持還是轉(zhuǎn)讓？  3）誰有權(quán)坐在這？  4）賬目怎樣才能看到5）到底分不分紅     6）公司章程與股東協(xié)議

7） 股東知情權(quán)行使 6W 原則

8） 股東能否在章程中約定優(yōu)先清償權(quán)？

9) 股東離婚或繼承等發(fā)生股權(quán)變動(dòng)，如何行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)？

10）如何在公司章程中設(shè)立股東權(quán)利和義務(wù)?

……..

3. 也玩一次累計(jì)投票             1）用角色扮演回顧“寶萬之爭(zhēng)” 2）不是所有的大股東都會(huì)玩  3）小股東的聯(lián)合

4） 每次都不同

5) 公司章程如何制定累計(jì)投票的實(shí)施細(xì)則？

………

4. 董事們不懂事1）不同的董事2）董事怎么當(dāng)選3）董事說辭就辭4）董事的回避

5） 董事會(huì)的提名、選任、解任何辭職

6） 董事會(huì)性質(zhì)、職責(zé)、組成及類型……

7） 董事會(huì)召開程序

8） 如何防止董事會(huì)無理由任意撤換總經(jīng)理

9） 如何設(shè)計(jì)公司章程對(duì)董事會(huì)運(yùn)行規(guī)則?

5. 當(dāng)監(jiān)事變成榮譽(yù)1） 監(jiān) 而 不 視 2） 該 怎 么 監(jiān) 督 3）讓監(jiān)事說不4）……

第二講：股東與董事

一、做股東的標(biāo)準(zhǔn)姿勢(shì)

1. 成為股東1）章程記載2）工商登記3）股東名冊(cè)4）出資事實(shí)5）股東會(huì)議6）股東行權(quán)7）代持協(xié)議8）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2. 股東的權(quán)利義務(wù)1） 履 行 手 續(xù) 2）認(rèn)繳出資

3） 實(shí)際出資

4） 參與表決

5） 責(zé)任擔(dān)負(fù)

6） 清算職責(zé)

3. 股東的風(fēng)險(xiǎn)管控1） 入 股 真 實(shí) 性 2） 公 示 效 力 3） 隱 名 與 顯 名 4） 注 冊(cè) 資 本 5） 混 同 風(fēng) 險(xiǎn) 6）清算失職

4. 股東也有被開除的1）法定與約定條件2） 催 告 程 序    3） 啟 動(dòng) 主 體    4） 啟 動(dòng) 程 序    5） 股 價(jià) 確 定    6） 股 東 決 議    7） 工 商 變 更    8）訴訟爭(zhēng)端

5. 如何做好股東

二、做董事的標(biāo)準(zhǔn)姿勢(shì)

1. 成 為 董 事 1） 章 程 規(guī) 定 2） 股 東 權(quán) 利 3）股東會(huì)決議4）董事與董事長(zhǎng)

2. 董事的權(quán)利義務(wù)1） 投 票 權(quán)     2） 法 定 權(quán) 利 3）股東會(huì)放權(quán)

4） 是否參與經(jīng)營(yíng)

5） 與股東的銜接

6） 與管理者的銜接

3. 董事的職責(zé)

4. 董事會(huì)議的特殊性

5. 承上啟下的董事會(huì)

第三講：監(jiān)事

一、做監(jiān)事的標(biāo)準(zhǔn)姿勢(shì)

1. 成 為 監(jiān) 事 1） 章 程 規(guī) 定 2） 股 東 權(quán) 利 3）股東會(huì)決議4）監(jiān)事與監(jiān)事長(zhǎng)

2. 監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)

3. 監(jiān)事的職責(zé)

4. 監(jiān)事在各個(gè)環(huán)節(jié)上的表現(xiàn)

5. 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系

6. 做好監(jiān)事不容易

第四講：各司其職與相互協(xié)作

一、運(yùn)行

1. 三會(huì)的協(xié)同1）公司法與章程2） 承 上 啟 下 3） 各 司 其 職 4）相互監(jiān)督

2. 化解僵局1）僵局緣由2）各部分工3）相互促進(jìn)

4）監(jiān)督落實(shí)

3. 對(duì)內(nèi)與對(duì)外

4. 企業(yè)存續(xù)各階段的工作原則

5、公司章程與僵局化解

第五講：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法律責(zé)任

1、公司章程如何限制高級(jí)管理人員的范圍？

2、公司章程如何細(xì)化董、監(jiān)、高細(xì)化程序？

3、高管的勤勉義務(wù)

4、高管的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)

5、高管謀取屬于公司商業(yè)機(jī)會(huì)的法律責(zé)任

6、行政處罰與刑事犯罪的高管責(zé)任

7、高管侵占、挪用公司財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任

8、高管關(guān)聯(lián)交易、自我交易的法律責(zé)任

9、公司歸入權(quán)

10、高管責(zé)任案件中抗辯理由

第六講：如何完善企業(yè)公司治理

1、企業(yè)家控制權(quán)的思維

2、控制權(quán)的頂層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

3、京東模式

4、阿里巴巴模式

6、公司章程中公司控制權(quán)設(shè)計(jì)