《現(xiàn)代董事會制度與上市公司治理結(jié)構(gòu)》培訓大綱

培訓背景：

n 企業(yè)價值最大化的經(jīng)營目標要求公司有一個規(guī)范的董事會和監(jiān)事會

n 現(xiàn)代企業(yè)的競爭，從某種意義上說就是治理結(jié)構(gòu)和董事會、監(jiān)事會的競爭。

n 國內(nèi)公司治理普遍欠缺規(guī)范，統(tǒng)計顯示92%的公司董事、監(jiān)事沒有接受過相關(guān)培訓，董事會，監(jiān)事會不但不能給企業(yè)帶來生機，而且還會拖后腿。

n 完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會和監(jiān)事會的運營管理水平，是企業(yè)管理的最重要課題之一。    

n 公司董事會、監(jiān)事會不再僅僅是一個法律形式，它已經(jīng)成為一種競爭利器。

n 中小股東話語權(quán)的缺失

u 大股東肆意侵害

u 中小股東的“理性的冷漠”

u “搭便車”。

n 為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運作，并保障美國證券市場健康發(fā)展，而中國目前狀況不甚樂觀？

培訓收益

n 正確認識公司治理和董事會、監(jiān)事會的作用和價值

n 董事、CEO、經(jīng)理層人員全面了解公司治理和董事會、監(jiān)事會的工具與方法

n 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會、監(jiān)事會運作效率

n 明晰股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者及社會責任關(guān)系

n 了解公司治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計及運作

n 理解董事會、監(jiān)事會如何構(gòu)建和運作機理

n 理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊

n 不同文化背景下的監(jiān)事會設(shè)置異同？

n 掌握董事和監(jiān)事任職資格開發(fā)及評價

n 了解高管薪酬激勵及常見的股權(quán)激勵模式

n 理解內(nèi)部控制及風險管理的重要性、股東價值如何創(chuàng)造

培訓形式

采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論互動式教學

課程大綱

一、公司戰(zhàn)略目標、價值管理和董事會、監(jiān)事會定位

1、公司戰(zhàn)略關(guān)注點

n 價值管理

n 資源管理

n 變化管理

n 戰(zhàn)略落地需要強有力的董事會和管理層

n 合理的公司治理結(jié)構(gòu)保障公司戰(zhàn)略推進

2、公司價值鏈和利益相關(guān)者

n 公司價值鏈和企業(yè)價值最大化

n 利益相關(guān)者在公司治理中的作用

n 債權(quán)人在公司治理中的作用

n 債務(wù)人在公司治理中的作用

n 政府監(jiān)管機構(gòu)在公司治理中作用

n 員工在公司治理中的作用

n 上游供應(yīng)商在公司治理中的作用

n 下游客戶在公司治理中的作用

n 公司的社會責任

3、股東權(quán)利、股東會

n 股東有哪些權(quán)利與義務(wù)？

n 股東投票制度是如何運作的？

n 機構(gòu)投資者如何參與上市公司的治理

4、董事會和監(jiān)事會的正確角色

n 董事會和監(jiān)事會的目標有何不同？

n 指導而非管理，監(jiān)督而非干涉

n 董事會和監(jiān)事會的關(guān)鍵任務(wù)

n 董事會決策制定

n 董事會關(guān)注戰(zhàn)略性事務(wù)

u 預(yù)期未來

u 公司的文化和價值

u 戰(zhàn)略性的思考和行動

u 一致的目標、戰(zhàn)略和計劃

n 董事會和監(jiān)事會監(jiān)督企業(yè)

u 正確地授權(quán)

u 合理的監(jiān)督程序

u 董事、監(jiān)事兼職情況分析

u 見林見樹

u 確定監(jiān)督績效的指標和控制

u 處理成功和失敗

案例分析：

1、 某IT信息化集團公司董事會在制定和推進公司戰(zhàn)略執(zhí)行過程中是如何發(fā)揮作用的？其監(jiān)事會如何有效推進監(jiān)督并協(xié)調(diào)管理層和各專業(yè)委員會的日常工作？

2、 某跨國公司在企業(yè)價值最大化管理過程中是如何踐行所有利益相關(guān)者和諧共贏的？

小組討論：

1、結(jié)合某跨國公司全球化公司治理和董事會決策，監(jiān)事會有效監(jiān)督的案例，您怎么看待董事會和監(jiān)事會的定位？（小組之間相互PK）

二、股東價值創(chuàng)造

1.股東價值計量方法的演變

n 經(jīng)濟增加值  

n 現(xiàn)金流折現(xiàn)法的不足

n 實實務(wù)期權(quán)法的引入

2.常用股東價值計量方法

n 資產(chǎn)負債表法

n 損益表法

n 混合法：基于商譽的公司價值計量法

n 資產(chǎn)評估

n 現(xiàn)金流折現(xiàn)法

n 基于價值創(chuàng)造的公司價值計量法

n 可比市值法

n 可比交易法

3.股東價值創(chuàng)造與價值驅(qū)動因素

4.基于股東價值創(chuàng)造的戰(zhàn)略管理

5.投資者關(guān)系管理

6．董事會和監(jiān)事會如何與公司管理層配合做好公司價值管理？

案例分析：

1、 騰訊入股京東的企業(yè)估值案例分析

2、 不同的企業(yè)價值計量方法如何在實踐中應(yīng)用？VC/PE公司投資時經(jīng)常會用到那些估值方法，被投資企業(yè)如何賣個好價錢？

小組討論：

1、Facebook 190億沒有收購WhatsAPP值不值？

2、聯(lián)想電腦2005年收購IBM電腦部門花了12億美元值不值？

三、集團治理結(jié)構(gòu)設(shè)計及運作

1. 母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建？

2. 如何有效發(fā)揮集團董事會的決策會議功能？如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

3. 如何有效發(fā)揮集團公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能？

4. 子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運作？

5. 董事會和監(jiān)事會的提名規(guī)則和考核方法

案例分析：

1、 某集團母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

2、 國內(nèi)民營企業(yè)集團和成熟的跨國公司治理結(jié)構(gòu)具體有哪些異同？

小組討論：

1、“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？

2、國美集團黃光裕入獄事件背后的公司治理真相

四、董事會和監(jiān)事會的構(gòu)建與運作

1、董事會和監(jiān)事會的角色、任務(wù)及參與程度

n 政策制定和預(yù)見

n 戰(zhàn)略思考

n 董事會如何扮演大腦的作用？

n 董事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

n 董事會的十項責任

n 監(jiān)事會的監(jiān)督方法

n 監(jiān)事會如何有效發(fā)揮作用？

n 董事會和監(jiān)事會如何即協(xié)助又分治？

2、董事會和監(jiān)事會的構(gòu)建

n 規(guī)模與構(gòu)成

n 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事

n 監(jiān)事會人員的必要條件

3、董事和監(jiān)事的任職與任期

n 董事會、監(jiān)事會成員任職資格與選聘

n 工作職責的改變、任期限制及強制退休

4、董事會和監(jiān)事會類型及“問題”董事、監(jiān)事的類型

5、董事會專業(yè)委員會的價值和作用

n 戰(zhàn)略和投資委員會

n 薪酬和考核委員會

n 審計委員會

n 提名委員會

n 預(yù)算委員會

n 風險管理委員會

6、計劃和管理變革

7、管理董事會和監(jiān)事會事務(wù)

n 規(guī)劃和召開董事會、監(jiān)事會會議

n 董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則和程序

n 董事會會議和股東大會的關(guān)系

n 監(jiān)事會會議和獨立監(jiān)督意見

8、管理董事會和監(jiān)事會關(guān)系

n 可信性、個性、權(quán)力和政治策略

n 和首席執(zhí)行官或管理董事共事

n 董事長和首席執(zhí)行官或管理董事兩職合一

n 和非執(zhí)行董事共事

n 董事、監(jiān)事權(quán)利交叉怎么辦？

9、管理層監(jiān)督

案例分析：

1、 阿里巴巴的合伙人制和現(xiàn)代意義的董事會治理結(jié)構(gòu)有何異同？

2、 惠普（HP）的董事會架構(gòu)和運作模式分析

小組討論：

1、參照優(yōu)秀董事會的13個標準討論一下您自己的組織是否具備？

2、目前大型國有企業(yè)的董事會和監(jiān)事會基本上是派出制，如何解決董事和監(jiān)事之間的相互監(jiān)督與相互協(xié)作問題？某國資委直屬集團的案例分析

五、董事會和監(jiān)事會建設(shè)

1、董事會建設(shè)的四個階段

2、監(jiān)事會建設(shè)的兩個“優(yōu)先”

2、民企董事會和監(jiān)事會如何建設(shè)和改造？

3、國企董事會和監(jiān)事會如何建設(shè)和改造？

4、董事會和監(jiān)事會如何引進高層“空降兵”？

5、董事會和監(jiān)事會協(xié)調(diào)作用如何發(fā)揮？

案例分析：

1、 某集團董事會和監(jiān)事會建設(shè)過程和運作機理分析

小組討論：

1、復(fù)星集團董事會和監(jiān)事會構(gòu)成和分工有什么特點？

2、監(jiān)事會被“控制”怎么辦？成為擺設(shè)怎么辦？

六、董事會與公司戰(zhàn)略投融資

1、戰(zhàn)略投資委員會

2、投融資管控流程

3、董事會和價值投資

4、投資回報理念

5、投融資決策程序

七、監(jiān)事會和董事會審計委員會，公司內(nèi)審、內(nèi)控部門的關(guān)系

1、監(jiān)事會和公司的內(nèi)審部門，內(nèi)控部門有何不同？

2、監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)限收到限制怎么辦？

3、監(jiān)事會“違法”監(jiān)督的代價是什么？

4、你所不知道的監(jiān)事會

八、高管薪酬與股權(quán)激勵

1.股權(quán)激勵與公司治理的關(guān)系

2.高管激勵的基本原則

案例分析：

1、高管薪酬常見做法和主要激勵手段

2、常見的股權(quán)激勵方式及特點

課堂練習

1、股權(quán)期權(quán)激勵設(shè)計的實操步驟

九、董事會和監(jiān)事會的開發(fā)與評價

1.董事會和監(jiān)事會開發(fā)

2.培訓和開發(fā)董事會和監(jiān)事會的方法

n 成功董事長和監(jiān)事長的特征

n 提高董事會和監(jiān)事會效率的標準

n 評估董事和監(jiān)事們的績效

案例分析：

1、 董事和監(jiān)事應(yīng)該具有的價值觀和個人素質(zhì)

2、 董事會和董事績效評估

3、 監(jiān)事會和監(jiān)事績效評估