企業(yè)股權與資本運作法律風險防范

內容簡介：

通過兩天深入探討，學員充分掌握并了解：

ü 企業(yè)家融資如何防范控制權被剝奪，進行股權布局？

ü 企業(yè)家在投融資中哪些風險需要防范？協(xié)議如何簽署？

ü 企業(yè)家在并購重組中有哪些股權風險需要防范？

老師介紹：

徐京老師

ü 北京大學、清華大學、浙江大學EMBA、MBA及總裁班特聘講師

ü 北京惠信財稅與股權法制融合研究院 執(zhí)行院長

ü 企業(yè)股權與投融資專家、實戰(zhàn)咨詢顧問

授課風格：

ü 緊跟資本趨勢與政策信號，迅速切入，落地與實操性強

ü 培訓方法多樣，語言深入淺出，明白暢達，“初學”能聽懂，“老手”可受益

ü 告知問題關鍵，理清整體脈絡，迅速帶領學員突破外圍，直達核心

ü 授課經歷豐富，咨詢案例眾多，不尚空談，從過程推出結果，系統(tǒng)性強

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經營者

ü 副總裁、總經理、高級經理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：企業(yè)股權法律風險防范

主旨：隨著企業(yè)發(fā)展，企業(yè)股東人數(shù)增加，產生股東與股東的關系問題，那么我們如何進行股權布局，提前做好股權法律風險防范？

一、股權布局與法律風險防范的意義

二、股權布局——從公司與公司治理出發(fā)

1、不同的企業(yè)主體治理方式不同

（1）公司的類別

（2）什么是公司治理？公司治理解決什么問題？

（3）重要的股東基本權利有哪些？如何保護？

1）股東表決權

2）股東身份權

3）股東知情權

4）股東分紅權

5）股東退出權

4、以上權利如何落實——股東協(xié)議和公司章程如何簽署？

（1）股東協(xié)議和章程誰大誰??？何種關系？

（2）公司章程如何修改——章程內容的三種類型

（3）股東協(xié)議的結構和簽署重點

（4）股權激勵的相關協(xié)議和風險管控

第二部分：企業(yè)股權融資法律風險防范

主旨：企業(yè)發(fā)展需要資本運作，必然將對接專業(yè)的私募股權投資人，在股權融資過程中，如何簽署相關的融資協(xié)議，如何規(guī)避風險，管控自己的公司？ 

一、股權投資概述

1、股權投資的分類、特點和主要模式

2、股權投資的投資流程簡述

3、股權投資和企業(yè)的股權博弈與治理方法

二、股權投資協(xié)議條款中的風險把控

1、對賭協(xié)議的簽署

（1）對賭協(xié)議的類型和有效性

（2）PE/VC投資對賭條款如何談判？

2、投資協(xié)議中兩類“奪權”條款

（1） 控制因素條款的談判

1） 董事會席位談判

2） 一票否決權談判

3） 董事會和股東會權利談判

（2） 經濟因素條款的談判

1）強售權條款談判

2）優(yōu)先清算權條款的談判

三、 基金有限合伙協(xié)議簽署的要素和風險控制

1、合伙協(xié)議的框架和主要條款分析

2、有限合伙企業(yè)的內部治理結構

3、有限合伙協(xié)議的利潤分配和條款分擔

第三部分：企業(yè)并購重組法律風險防范

主旨：企業(yè)并購是一個復雜的過程，內容多學科交雜。并購又是以控制一個企業(yè)為目的，如果沒有控制企業(yè)，并購等于失敗！那么，如何并購中控制企業(yè)？如何規(guī)避并購中的風險？

一、 企業(yè)并購重組的基本概念

1、什么是企業(yè)并購重組？企業(yè)并購重組的三階段

2、企業(yè)并購重組的基本分類

3、企業(yè)并購基本流程

二、企業(yè)并購的融資方式和風險規(guī)避

1、企業(yè)內部融資與外部融資

2、企業(yè)權益融資（股權融資）中的相關控制權問題及風險規(guī)避

三、企業(yè)并購如何選擇支付方式

1、股權并購、資產并購、合并并購

2、支付方式的相關流程與風險控制

四、企業(yè)并購中談判、合同簽署及相關風險防范

1、并購協(xié)議的關鍵核心和風險控制

2、股權并購與資產并購的談判要點、風險控制和陷阱防范

3、股權并購和資產并購涉及股權問題的章程修改

五、并購盡職調查與風險防范

1、并購盡職調查的種類和基本方法

2、股權并購中的盡職調查和風險控制

3、資產并購中的盡職調查和風險控制

六、企業(yè)并購重組中的公司治理與規(guī)范運作

1、并購中公司組織結構設計及股權設置

2、并購中公司章程如何修改

3、并購后的三會運作與管理權設置

4、董監(jiān)高的相關法律義務與運作

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

2天（穿插討論、集中研討）